William Grimes, der Leiter eines Erkundungsteams einer arktischen Forschungseinrichtung, ist verrückt, während er eine Eishöhle erkundet und zwei Kollegen tötet, bevor er selbst stirbt. Der Psychologe Jack Burrell wird geschickt, um das Personal in der Einrichtung zu beraten. Zu seinen Patienten gehört der Leiter der Einrichtung, Robby Archer, ein Freund aus seiner Kindheit. Es ist kein glückliches Wiedersehen wegen eines traumatischen Zwischenfalls in ihrer Kindheit, aber jetzt müssen sie zusammenarbeiten. Grimes hat die Einrichtung mit Polarmilben infiziert, einer seltsamen Ameisenart, die sich im warmen Gewebe des menschlichen Körpers ansiedelt und eine Art Psychose auslöst.
