Frank (James Karen), magazynier z firmy Uneeda Medical Supply Company w Kentucky, wyjawia sekret współpracownikowi, Freddy'emu (Thom Mathews). Mówi mu, że w podziemiach magazynu ukryte są pojemniki zawierające substancję, która potrafi ożywiać zwłoki i zmieniać ludzi w zombie. Frank i Freddy doprowadzają do uwolnienia toksycznych gazów. Trujący powiew dociera na pobliski cmentarz. Gaz ożywia ciała, które powracają na świat w postaci krwiożerczych upiorów. Nad miastem Louisville w stanie Kentucky zawisa widmo zagłady.
